时间: 2023-12-03 01:30:21 | 作者: 机械减震器
公开发行股票并在创业板上市管理办法 》（下称“《创业板管理办法》”）、《证
三、发行人利润分配政策完善情况及保荐人核查情况 .................. 24
五、按《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》
的要求对发行人进行财务会计信息进行核查的补充内容 .................. 29
相关的信息公开披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确性、
九、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况 ............ 40
福翔科技、子公司、全资 四川福翔科技有限公司，四川川环科技股份有限公司的全资
社会公众股、A 股 指 发行人本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股
信永中和会计师、申报会 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），这次发行的发行
性、合规性进行审核。材料不符合标准要求的，通知业务部门补正。材料符合标准要求的，
湘财证券北京承 保荐代表人、 2009 年 项目总协调，全面负责项目的运
业板上市工作的保荐人和承销总干事。在本次保荐工作中，根据《保荐管理办法》、
发行人 股东和实际控制人最近三年变动情况或未来潜在变动情况，并收集相关资
同业竞争与 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、
董事、监事、 文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、
高级管理人员 对外投资情况等；查询发行人历次三会会议记录，了解报告期内发行人董事、
员调查 通过查询有关的资料，与高管人员、中介机构、员工沟通等方法，了解发行人
组织机构与内 记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报
部控制 告》、发行人治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了
募集资金运用 等，结合这次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向
本保荐机构的保荐代表人胡文晟先生、姜杰先生于2011年9月开始全程参与本
项目的尽职调查工作，其尽职调查范围最重要的包含：发行人基本情况、业务与技术、
序的审核指引》（发行监管函【2011】75号）的要求，组织项目组对发行人的主
作的通知》（中国证券监督管理委员会创业板发行监管函【2011】135号）的要求，
时参与了项目的管理和质量控制，2012年9月17日-21日，质量控制部相关质量控制
术指导，从而进一步保证和提高项目质量，较好地完成了项目的事中管理和控制。
行，转入完结类管理。项目小组应按照内核会议的意见对申报材料做进一步修改、
内核委员会成员为9-15人，由公司内的专业技术人员和公司外的有关专家组成。每
次出席内核会议的内核委员最低不少于5人，具体参会人数和人员由内核负责人根
决通过的项目，其申请材料及有关书面意见才可报送证监会、交易所等审核机构。
（1）2011年9月，项目组提交立项申请后，质量控制部对立项材料及材料内
（3）申报材料审核：2012年9月14日，项目组将内核申请材料报送质量控制
部。2012年9月17日-21日，质量控制部有关人员龙荣、胡春梅、马宁、郭勇通过实
2012年3月－2012年8月，本保荐人分管投行业务的副总裁王新先生先后两
2012年10月23日，内核委员会在北京召开内核会议，审议川环科技首次公开
管函[2013]346号）的规定，公司质量控制部于2014年2月25日将《关于保荐项目重
作底稿；2014年3月14日，项目组将《问核表》及查验记录报质量控制部审核。2014
年4月21日，质量控制部组织保荐业务负责人、保荐代表人、项目协办人召开问核
2011年9月22日至2011年9月23日，本保荐人立项评审委员会对四川川环科
2012年2月，项目组对川环科技及其子公司福翔科技“五险一金”的缴纳情况
进行了核查，发现公司职工的失业保险部分缴纳，生育保险和住房公积金未缴纳，
询其意见时，部分员工不愿意缴纳。2012年2月前虽然公司未为员工缴纳住房公积
技分别从2005年10月、2007年8月开始为员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保险，
2012年2月开始为员工缴纳失业保险，2012年7月开始为员工缴纳生育保险，2012
大竹县社会保险事业管理局于2014年4月15日出具《证明》，自2010年1月1日
大竹县城镇职工基本医疗保险管理局于2014年4月15日出具《证明》，自2010
年1月1日起至今，公司及其子公司福翔科技遵守企业为职工缴纳医疗保险金有关
大竹县就业服务管理局于2014年4月15日出具《证明》，自2010年1月1日起至
达州市住房公积金管理中心大竹县管理部于2014年4月15日出具《证明》，公
司及其子公司福翔科技自2010年1月1日起至今，遵守有关住房公积金管理的法律
法规及政策规定，已于2012年2月为职工开立了住房公积金账户，按时足额为职工
2、关于发行人前身川环有限设立及 2 次增资事项，验资机构不具证券从业资
经项目组核查，2002年川环有限设立、2009年川环科技定向增发1,000万股收
购福翔科技、2010年川环科技增资200万股时，验资机构四川鹏程会计师事务所有
了“XYZH/2012CDA4008-5号”《注册资本实收情况专项复核意见》。对川环科
技的前身川环有限2002年设立，四川鹏程会计师事务所有限责任公司出具的“川
鹏程验报字（2002）015号”《验资报告》；2009年川环科技定向增发1,000万股股
[2009]第125号”《验资报告》；2010年川环科技增资200万股，达州锦桓会计师事
务所有限责任公司出具的“达锦桓会所验报[2010]第130号”《验资报告》及相关
利的专利权人为文谟统。项目组认为这7项专利系文谟统在川环科技任职期间，利
2010年3月16日，经公司2010年第一次临时股东大会决议通过，2010年5月19
的4项专利权按每项专利作价1元的转让价格转让给发行人；2011年12月16日，公
司与公司控制股权的人文谟统签订《专利权转让合同》，约定将原文谟统名下的3项专
格受取得上述7项专利权，完备了职务发明创造归属权。发行人拥有的核心技术所
2012年8月，对发行人不定时进行现场核查工作，对全套申报材料和项目组的工作
需求也持续不断的增加。详细情况详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、行业
长，公司自设立后即坚持创新发展的策略，基于准确的市场判断和研发平台的支持，
根据行业数据统计分析，2013年、2014年、2015年，公司汽车胶管产品市场
占有率分别为10.91%、11.96%、11.51%，随市场需求的一直增长，公司产品的
国守合同重信用企业”、“四川省质量信用AAA企业”称号。公司充分的利用现有
建设雅马哈、大长江、五羊本田等60多家汽车主机厂、50多家摩托车厂商，以及
200多家二次配套厂商建立了稳定的供配关系，客户群体涵盖了国内大多数整车制
注：（1）数据来源：WIND 咨讯平台；（2）同行业上市公司的分类标准为中国证监会公
（4）目前公司生产各类胶管供配 60 多家汽车主机厂、50 多家摩托车厂商，
以及 200 多家二次配套厂商，各种类规格产品达到 7,000 多种，能够最大限度的满
“鹏翎股份”）和上市公司山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”）
注：（1）各类零配件属于外购配件，系构成车用胶管总成的零配件，假设各类零配
根据上表分析，扣除直接外购的各类零配件影响因素，2011 年和 2012 年，公
司除各类零配件外的主营毛利率分别是 38.00%和 40.29%，鹏翎股份除各类零配件
同类产品对比 美晨科技 川环科技 美晨科技 川环科技 美晨科技 川环科技
足额供货，需要出示 2-3 个月的供货铺垫，相应影响了存货周转水平。随着公司
业务规模的逐年增长，存货规模相应增加。公司主要营业业务成本由 2013 年的
大存货管理力度，有效提升了存货周转速度，存货账面价值由 2013 年的 11,710.71
万元增加到 2015 年的 11,261.98 万元，增幅为-3.83%，存货增长趋势与主营业务成
管产品一般为 2,000-3,000 多个品种规格，而公司品种规格达到了 7,000 多个，相
着公司业务规模的逐步扩大，资产周转率水平将进一步提升。今后公司将通过 ERP
客户审批挂账后，主机厂按付款周期 2-3 个月滚动式结算方式付款；对于其他中
小客户或新客户，一般按收款周期 1-2 个月滚动式付款；个别客户要货量比较少
的实行现款发货结算。根据应收账款账龄分析，截至 2013 年末、2014 年末、2015
年末、2016 年 6 月末，公司一年以内的应收账款账面余额占比分别为 94.70%、
96.00%、95.05%、86.89%，应收账款发生坏账损失的风险较低。同时，公司按应
报告期内，公司主要营业业务保持了持续稳定的增长势头，主要经营业务收入由 2013
2014年4月18日，发行人2013年度股东大会审议通过了经修订的上市后使用的
案。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14 号）等文件的相关
《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10 号）、《企
告[2012]14 号）、《会计监管风险提示》、《关于做好首次公开发行股票公司 2012
21 个方面对川环科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的财务会计信息进行
上市公司鹏翎股份、美晨科技、中鼎股份、长春一东等公司公开披露的年报数据，
额大幅减少或合作伙伴关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
度。发行人制定并严格执行《财务管理制度》、《存货管理制度》等相关规定。通
势。发行人2013年度、2014年度、2015年度营业收入分别比上年同期增长6.28%、
5.35%、4.89%，整体保持了稳定增长的趋势。发行人销售费用2013年较2012年增
2014年度公司产品修理费下降所致。产品修理费下降的根本原因系2013年度公司
等改造工作，发生了较大金额的修理费用支出，增加了公司2013年度销售费用，
比公司盈利状况。发行人（包含全资子公司福翔科技）2013-2015年度职工薪酬具
注：2013年度、2014年度四川省制造业平均薪资数据来源于四川省统计局公开发布信息，
2014年4月18日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于股东公开发售股
份的议案》。根据该议案，公司拟公开发行的股票数量为不超过1,495万股（以下
简称：“计划发行新股数”），募投项目资金需求量为30,589万元人民币（以下简
划发行新股数”所募资金量高于“计划募集资金量” 与发行费用之和的，则启动
本次新股发行的最大数量为1,495万股，其中股东公开发售股份的最大数量为
如发行价格×1,495万股≤（募投项目金额+发行费用），则不需要股东公开发
如发行价格×1,495万股>
（募投项目金额+发行费用），发行人相应调减新股
发行数量，同时股东公开发售股份。此种条件下新股发行数量=（募投项目金额+
发行费用）/发行价格，股东公开发售股份数量=（发行前股份数量+新股发行数量）
发行人为2005年4月19日依法整体变更设立的股份有限公司，发行人关于股东
公开发售股份的股东大会决议系于2014年4月18日作出。本次申请公开发售股份的
方案表决日止持股期限不低于36个月，符合《首次公开发行股票时公司股东公开
测算，公司实际控制人文谟统可公开发售股份理论上限为210万股，发售完成后文
谟统的持股数量为787.0106万股，占发行后公司股本总额的比例为13.17%，仍为公
文谟统持有发行前公司22.24%的股份，文建树持有发行前公司10.46%的股份，
文谟统和文建树为父子关系且签订了《一致行动协议》，合计持有公司32.70%的
股份。本次股票发行成功后，文谟统直接持有发行人13.17%的股份，实际共同控
实际控制并支配公司的日常运行，并通过其提名的董事实际控制公司的经营决策，
注：由于发行人原股东王平东（持有发行人股份722.8993万股，占发行人总股本的16.13%）
因病于2015年6月20日亡故。经其全体第一顺位继承人协商一致，王平东原所持发行人股份由
位后再替换先期投入的自筹资金。截至 2016 年 6 月 30 日，公司先期投入项目的
证券之星估值分析提示川环科技盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多
以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。
